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通鼎互联:北京市中咨律师事务所关于公司非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

原船驶往:童丁联结:北京的旧称中志法度公司顾虑公司非再发行自有本钱募集交往资产发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书

北京的旧称中志法度公司 顾虑童丁联结要旨兴趣股份有限公司 非再发行自有本钱募集交往资产 发行工艺流程和订户当观察员环境 法度反对书 二 0 3月17日 北京的旧称中志法度公司 发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书 北京的旧称中志法度公司 顾虑童丁联结要旨兴趣股份有限公司 非再发行自有本钱募集交往资产发行工艺流程和订户当观察员环境 法度反对书 致:童丁联结要旨兴趣股份有限公司 北京的旧称中志法度公司(以下简化“本所”)领受童丁联结要旨兴趣有限公 司(以下简化“童丁联结”或“公司”)的付托,作为公司的自有本钱发行和支付的 现钞够支付资产并募集交往资产事项(以下简化“这笔市”)的特聘专项法度顾 问,并已就这笔市成绩了《北京的旧称中志法度公司顾虑童丁联结要旨兴趣有限 发行自有本钱和支付的现钞够支付资产和Ra的法度反对 “《法度反对书》”)、《北京的旧称中志法度公司顾虑童丁联结要旨兴趣股份有限公司发 行兴趣及支付的现钞够支付资产并募集交往资产之资产过户安排方式的法度反对书》(以 简化资产让法度反对书。 比照公司条例、《安全法》、股票上市的公司陆军少校资产重组规章 人的监督经管政务会令 127 号)、安全发行规章、股票上市的公司自有本钱的二等兵发行 门票抬出去细则(以下简化规章)、干安全法度事情经管重要官职的黑色豪门安排 法》、黑色豪门安排安全法事情实践规章及安心法度、法规与正常化文档与奇纳河 证监会关于规则,依据掮客呼喊公认的事情直立支柱、道德体系与勤奋的, 本所掮客现就这笔市中部非洲再发行自有本钱募集交往资产(以下简化“这次发行”) 发行工艺流程说话中肯法度反对及当观察员环境。 1 北京的旧称中志法度公司 发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书 研究工作实验室的掮客只信任曾经产生或在的实践。 《公司条例》、安全法及安心现行法度、Law顾虑法规和正常化法度文档的压印 律反对。 本法度反对书说话中肯略语具有相等的的输入。。 这一法度反对体现了法度反对。、对资产让法度反对的增补物,仅用于星形轮 互联交流是用于此项市的客观的。,不用于安心功能。这一法度反对缺勤虚伪记载。 载、给错误的劝告性声称和陆军少校缩减,学会的掮客该当对法度顾问成绩的法度反对承当法度责任。。 本所掮客死板的实行了法定功能,依据掮客呼喊公认的事情直立支柱、伦理与伦理 在心愿望,在富裕的检查和检查关于实践和文档的依据,宣布 增补物法度反对如次: 一、赞成和依据这个成绩 (一)童丁联结的赞成与依据 1、2016 年 1 月 22 日,童丁联结第三届董事会秒十五次警卫官深思与采取 顾虑自有本钱发行和支付的的钞票,赞同公司的规划本钱 自有本钱的分批发行和现钞够支付资产。 2016 年 6 月 7 日,童丁联结第三届董事会秒第十九次警卫官深思与采取了《关 公司契合发行假定的自有本钱的相关性使习惯于 的钞票》、顾虑公司向假定的瞄准发行自有本钱并向Pur支付的现钞 提案行动、《顾虑〈童丁联结要旨兴趣股份有限公司发行兴趣及支付的现钞够支付资 顾虑交往资产出示和征集提议的提议、顾虑市一致<顾虑直立支柱股票上市的公司重 大资产重组若干成绩的规则>比照第4条现在时的的提议、市总体规划 契合《规章》第43条的提议、大概在这个时候 2 北京的旧称中志法度公司 发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书 市不等同于相干市的钞票、顾虑公司发行自有本钱和支付的现钞够支付资产 筹集交往资产等同于陆军少校资产重组和非资产重组<股票上市的公司陆军少校资产重组规章>第 第13条规则的借壳上市钞票、顾虑公司和二辛基焦磷酸、楚彭鹏、宋禹、陈宇镇、 刘美学、深圳南海嘉吉倾斜飞行用桩区分股份有限公司签名兴趣发行 现钞够支付资产拟定议定书的鸟嘴相接触、顾虑公司和二辛基焦磷酸、楚彭鹏、宋禹、陈宇镇、 刘美学、深圳南海嘉吉倾斜飞行用桩区分股份有限公司签名兴趣发行 鸟嘴相接触顾虑现钞PU的演技接受与推进化妆拟定议定书、顾虑公司和盛建沁、柴 建峰、矿泉疗养地穆青封锁经管股份有限公司、矿泉疗养地集合封锁合伙人身份安排(有限责任合伙人身份公司)签名附件 见效使习惯于的〈发行兴趣及支付的现钞够支付资产拟定议定书的鸟嘴相接触、顾虑公司与Shengjian 勤、柴建峰、矿泉疗养地穆青封锁经管股份有限公司、矿泉疗养地中央的封锁合伙人身份公司(有限责任合伙人身份公司) 签名附见效使习惯于的〈发行兴趣及支付的现钞够支付资产的业绩接受与推进化妆拟定议定书〉 的钞票》、大概在这个时候市实行法定手续的未经触动的的性、法度文档的当观察员和针对 无效性解说、论适合配偶大会依据董事会 买资产并募集交往资产相关性安排方式的钞票》《顾虑公司自有本钱价钱动摇可能的选择影响的长度〈关 于直立支柱股票上市的公司要旨显露出及相关性各当事人行动的注意到〉(证监公司字[2007]128 号) 第5条关于直立支柱的解说提议、《顾虑暂不召集配偶大会对这次重组相关性事项 思索票据。 2016 年 10 月 17 日,童丁联结第三届董事会第三十四次警卫官,深思与采取 了《顾虑调理后的发行兴趣及支付的现钞够支付资产并募集交往资产提案行动等 相关性乐章,对市工程举行了调理。,缩减市目的,预报答交往资产。 是你这么说的嘛!多项钞票尚需针对公司配偶大会深思与采取。 2016 年 10 月 17 日,童丁联结孤独董事就这笔市及其效力宣布了独 3 北京的旧称中志法度公司 发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书 反对改革的保守当权派反对,赞同这笔市。 2、2016 年 11 月 2 日,童丁联结召集 2016 第三配偶暂时配偶大会,审 议经过了《顾虑公司契合这次发行兴趣及支付的现钞够支付资产并募集交往资产使习惯于 的钞票》、鸟嘴相接触断言市规划调理等同于、大概在这个时候发 倾斜飞行股、现钞够支付资产等票据不说得通,同时思索了关项逐项。 于调理后的发行兴趣及支付的现钞够支付资产并募集交往资产提案行动,经审批的。 这笔市。 (2)奇纳河证监会赞成 2016 年 12 月 30 日,经奇纳河证监会股票上市的公司并购重组复核政务会 2016 年第 103 工作警卫官审计,童丁联结发行兴趣及支付的现钞够支付资产并募集交往 资产事项实现预期的发生无使习惯于复核经过。 2017 年 2 月 20 日,奇纳河证监会下发了《顾虑审批童丁联结要旨兴趣有限 公司向陈海滨等发行兴趣够支付资产并募集交往资产的批》(证监答应〔2017〕 244 号),审批了这笔市工程,回答应自签发之日起收回。 12 东西月内无效。 掮客以为,童丁联结这次发行曾经抵达召唤的依据和赞成,在上的顺序结成 法、无效。 二、这个成绩的抬出去工艺流程 (1)对这一成绩的根究 掮客声明声明,2017 年 3 月 14 日,发行人和次要承销品销售商 商长江安全承销品销售保举股份有限公司(以下简化“长江男仆”或“主承销品销售商”)以电子 邮递员快递 121 位假定的封锁者收回了《童丁联结要旨兴趣股份有限公司发行 4 北京的旧称中志法度公司 发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书 基础的够支付自有本钱和现钞够支付资产和增补物资产 招致书》(以下简化“招致订阅Uuuuuuuuuuuu”)及其附件《童丁联结要旨兴趣股份有限公司非 再发行自有本钱和支付的现钞够支付资产和募集资产 自有本钱之申购报价单》(以下简化“《申购报价单》”)等署名招致文档,是你这么说的嘛!专项封锁 封锁者至多包罗 2017 年 2 月 28 发行日 20 著名配偶(不包罗发行人的用桩区分派偶)、 实践把持人及其相关性参谋的、董事、监事、较高的经管参谋的、长江男仆、及与上 相干配偶与机构暗中的相干相干、安全封锁基金经管公司 20 家、证 券公司 10 家、安全机构 6 家、安心有兴趣的机构和我封锁者 65 家。 经检查,研究工作实验室的掮客以为,童丁联结这次发行署名招致文档的发送长度契合 安全发行规章、抬出去细则和安心法度法规的规则于是发行人 2016 第第三年 次暂时配偶大会经过的这次发行相关性乐章。同时,预定资历开价文档的可靠性、彻底地、完 整件事是注意到询价人选择发行。、决定署名价钱、分派量 相关性要旨如音量规章和计时。 (2)封锁者招标报价 掮客声明声明,在申办招致书规则的无效期限内,即 2017 年 3 月 17 日午前 9:00-12:00,主承销品销售商未经触动的收到了政策。 3 著名封锁者传真传输适合报价 件。最末无效报价是 3 家,无效报价淬熄为 元/股 元/股。发行 人与主承销品销售商对整个无效《申购报价单》举行了簿记提出,封锁者适合文档 价钱如次: 序号 规定 收购价(元/股) 够支报答项(10000元) 锁定期 39,500.00 新中国基金经管股份有限公司 1 16.28 39,590.00 12 个月 司 16.03 40,390.00 5 北京的旧称中志法度公司 发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书 序号 规定 收购价(元/股) 够支报答项(10000元) 锁定期 6,300.00 2 彩通基金经管股份有限公司 12 个月 6,300.00 16.27 5,043.70 浙江乐园硅谷资产经管公司公司保藏品 3 16.06 5,139.20 12 个月 团股份有限公司 5,286.60 合 计 -- 147, 是你这么说的嘛!针对《申购报价单》的封锁者中,而且安全封锁基金经管公司和安全 基金经管公司干假定的客户资产经管事情分店比照招致订阅Uuuuuuuuuuuu之规则不需 除存款外,等等的人或物的按资历交纳押金。,订户插一脚书 秒次够支付应支付的的赴约现款资金为 1,000 万元。 经检查,研究工作实验室的掮客以为,插一脚署名的封锁者均在信访中提名表扬。 交了《申购报价单》及未经触动的的附件,其收购价钱、赴约现款资金够支付和支付的量 环境契合分装招致的规则。,招标价钱是合法无效的。。封锁者够支付此成绩 报价环境契合安全发行规章、抬出去细则及安心相关性法度、直立支柱与直立支柱主题 零件资历。 (三)婚配瞄准、决定发行价钱和传播 掮客在决斗作证,发行人、鉴于封锁者竞相投标的主承销品销售商报价,死板的 比照招致函决定发行目的、发行价钱及获配兴趣量的顺序和规章, 对订阅价钱转移授予扣押权。、订阅基础的、收到《申购报价单》工夫基础的、发行人 与孤独财务顾问安排的原理转让、发行价钱 及其分派量。发行价钱的终极决定 元/股,发行兴趣数为 27,815,805 股,募集资产绝对的为 446,999, 元。这个成绩的终极实施发生如次。: 6 北京的旧称中志法度公司 发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书 序号 可分派封锁者规定 发行价(元/股) 分派的兴趣数(自有本钱) 分派做准备资金偿付的本息(元) 新中国基金经管兴趣股份有限公司公司 1 24,635,967 395,899,989.69 公司 2 彩通基金经管股份有限公司 41,257 662,999.99 浙江乐园硅谷资产经管公司公司 3 3,138,581 50,436,996.67 集团股份有限公司 合 计 -- 27,815,805 446,999, 经检查,研究工作实验室的掮客以为,发行人是发行人、发行价钱和发行兴趣数 决定契合订阅原理和顺序DET,契合安全发行规章、 抬出去细则及安心相关性法度、直立支柱与直立支柱主题零件资历。 (四)报答与核实 2017 年 3 月 20 日,童丁联结、主承销品销售商向是你这么说的嘛!决定的发行瞄准收回《通 鼎联要旨兴趣股份有限公司发行自有本钱并支付的现钞够支付自有本钱 交往资产非再发行兴趣兴趣署名拟定议定书》(以下简化“《署名拟定议定书》”)及《通 鼎联要旨兴趣股份有限公司发行自有本钱并支付的现钞够支付自有本钱 非再发行交往资产支付的注意到(以下简化:,曾经注意到 决定压印目的 2017 年 3 月 22 日 17:00 将署名资产缓和给主承销品销售商 的收款导致。由于 2017 年 3 月 22 日 17:00 前,买到订户已整个付清 会员费做准备资金偿付的本息。 2017 年 3 月 23 日,天衡记述发行编号天衡查核字(2017)00032 号的 《童丁联结要旨兴趣股份有限公司验资民族语言》,经赞成,由于 2017 年 3 月 22 日止, 新中国基金经管股份有限公司司等 3 党的新贡献的 446,999, 元(其) 中:新注册本钱(合法权利)27,815, 长江安全承销品销售男仆股份有限公司 奇纳河商户中山部门开立人民币导致 121907384510536 账号。 7 北京的旧称中志法度公司 发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书 2017 年 3 月 23 日,长江安全承销品销售授权证股份有限公司将脱掉RAI 发行人民币倾斜飞行翻阅费和承销品销售费 7,621, 人民币实践募集资产净总值 439,378, 汇入公司导致的给予财富。由于 2017 年 3 月 23 日止,童丁联结已收 到新增 注 册本钱 人 民币 69,866, 元, 变 更后的 注 册本钱 为 人民币 1,261,709, 元。变化后累计本钱存量 126, 万元,变卦后占领注册本钱 本的 100%。 掮客以为,发行人、发行价钱、发行股数、股款缴付、验 资产筹措、筹资绝对的等事项、奇纳河证监会赞成及关于成绩 法度、直立支柱与直立支柱主题零件资历,发行人的发行是契合法度规则的。、法规和 正常化文档资历;发行PR相关性法度文档的可靠性、合法、无效。 三、发行人 比照发行人和长江男仆终极决定的发行瞄准名单,发行人如次: 序号 规定 配股数(股) 求出比值做准备资金偿付的本息(元) 锁定期 新中国基金经管兴趣股份有限公司公司 1 24,635,967 395,899,989.69 12 个月 公司 2 彩通基金经管股份有限公司 41,257 662,999.99 12 个月 浙江乐园硅谷资产经管公司公司 3 3,138,581 50,436,996.67 12 个月 集团股份有限公司 合 计 27,815,805 446,999, -- 比照终极发行人和VeliFi做准备的相关性要旨,是你这么说的嘛!成绩是彻底地的。 大象是奇纳河的合法机构,买到这些人都有资历署名这一非再发行自有本钱。。 经过发行断言的用户和分派的生利,私募股权基金可能的选择需求归档,均已 奇纳河安全封锁基金协会立案已执行。具体环境如次: 8 北京的旧称中志法度公司 发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书 1、新中国基金经管股份有限公司司系基金公司类封锁者,生利是新生利。 奇纳河地基-光大倾斜飞行-华信吐露秘密 176 第1号资产经管规划,生利曾经 2016 年 9 月 1 日本向奇纳河安全封锁基金协会立案,生利编码为 SM3239。 2、彩通基金经管股份有限公司系基金公司类封锁者,奇纳河的生利和生利 安全封锁基金协会立案如次 序号 生利规定 生利编码 立案日期 1 财通基金-中国东方航空倾斜飞行定增1第1号资产经管规划 SM8611 2016-10-12 2 财通基金-定增宝尊享1第1号资产经管规划 SN3235 2016-11-09 3 财通基金-富春定增1175第1号资产经管规划 SN3510 2016-11-10 4 财通基金-恒增鑫享13第1号资产经管规划 SN5095 2016-11-18 5 财通基金-增益2第1号资产经管规划 SN5684 2016-11-22 6 财通基金-偏爱给予财富VIP尊享定增6第1号资产经管规划 SN5685 2016-11-22 7 财通基金-财智定增15第1号资产经管规划 SR0118 2016-12-06 8 财通基金-仁汇1第1号资产经管规划 SR0718 2016-12-08 9 财通基金-恒增鑫享14第1号资产经管规划 SR1500 2016-12-13 10 财通基金-中新融创7第1号资产经管规划 SR3327 2016-12-22 11 财通基金-紫金8第1号资产经管规划 SR4351 2016-12-28 12 财通基金-富春禧享6第1号资产经管规划 SR4364 2016-12-28 13 财通基金-锦和定增提纲6第1号资产经管规划 SR6589 2017-01-12 14 财通基金-韬映致继承人1第1号资产经管规划 SS0318 2017-02-15 15 财通基金-锦和定增提纲19第1号资产经管规划 SS2105 2017-02-27 3、浙江乐园硅谷资产经管公司公司保藏品团股份有限公司系基金公司类封锁者,这场竞赛是能找到的的。 生利是乐园硅谷PIPE3 1号私募股权基金,生利曾经 2016 年 11 月 25 太阳在使聚集在一点。 就全国而论安全封锁基金协会应将其招收,记载密码是 SL9237。 比照发行人成绩的接受和检查,是你这么说的嘛!成绩是彻底地的。象不 发行人把持配偶、实践把持人及其相关性参谋的、董事、监事、较高的管 理参谋的、次要承销品销售商及与是你这么说的嘛!机构关于的各当事人 插一脚这个成绩的订阅。 掮客以为,发行人契合发行人配偶大会决议规则的使习惯于, 及安全发行规章、抬出去细则的关于规则。 9 北京的旧称中志法度公司 发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书 四、发行工艺流程中关涉的相关性文档 本所掮客对发行人和长江男仆在询价工艺流程中向封锁者收回的招致订阅Uuuuuuuuuuuu 及《申购报价单》、发行人和发行人签名的署名拟定议定书曾经见效。。 掮客以为,招致订阅Uuuuuuuuuuuu、《申购报价单》的使满意和使格式化契合《抬出去细 规章的关于规则;《署名拟定议定书》契合安全发行规章、与抬出去细则关于 规则,合法、无效。 五、意见反对 要而言之,掮客以为,发行人依法抵达召唤的赞成和赞成。 权;发行人是发行人、发行价钱、传播、资产筹集等事项 合安全发行规章、抬出去细则和安心法度法规、正常化文档与发行人配偶大会 会深思与采取的这次发行的工程的规则,合法无效。询价工艺流程说话中肯发行人和次要承销品销售商 中向封锁者收回的招致订阅Uuuuuuuuuuuu、《申购报价单》的使满意和使格式化契合《抬出去细则》 的相关性规则;《署名拟定议定书》契合安全发行规章、抬出去细则的关于规则, 合法、无效。这个成绩的发生是持平的。、公平。 (网页兽穴缺勤性格) 10 北京的旧称中志法度公司 发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书 此页中缺勤主题。,为《北京的旧称中志法度公司顾虑童丁联结要旨兴趣股份有限公司 非再发行自有本钱募集交往资产发行工艺流程和订户当观察员环境法度反对书》的签名 页) 北京的旧称中志法度公司(盖印) 负 责 人: 掌管掮客: 林 柏 楠 张 晓 森 孙 平 2017 年 4 月 11 日 11回到搜狐,检查更多

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